Umsatzsteuer-Insight für Finanz-Affiliates: Wann ist die Online-Provision steuerfrei?

Für Affiliates und Agenturen im Finanzsektor ist die Frage der Umsatzsteuer auf Provisionen ein dauerhaftes Thema. Grundsätzlich sind Vermittlungsleistungen für Kredite oder Finanzprodukte oft umsatzsteuerfrei. Doch wie sieht es aus, wenn der Prozess vollständig digital abläuft und der Kunde gar nicht merkt, dass er vermittelt wurde? Ein aktuelles Verfahren vor dem Finanzgericht München (FG) liefert hierzu entscheidende Argumente für die Branche.

Der Fall: Unsichtbare Vermittlung im Hintergrund

In dem verhandelten Fall ging es um eine Unternehmerin, die eine Marketingagentur betrieb und für eine Bank tätig war. Sie erbrachte sowohl klassische Werbeleistungen als auch Online-Vertriebsunterstützung. Der Kern des Streits: Sie vermittelte gegen Provision Girokonten und Darlehensverträge.

Die Besonderheit an diesem Setup war der Grad der Automatisierung und „Unsichtbarkeit“. Die Vermittlung lief vollständig digital ab und war für den Endkunden nicht erkennbar. Die User landeten auf einer Webseite, die wie eine Bankseite wirkte, wurden von dort zum Portal der Bank geleitet und schlossen Verträge ab – ohne persönliche Beratung und ohne zu wissen, dass eine Agentur dazwischengeschaltet war.

Die Streitfrage: Ist das noch eine steuerfreie Vermittlung?

Die Unternehmerin behandelte ihre Provisionen als steuerfreie Umsätze. Die Finanzverwaltung sieht es jedoch oft kritisch, ob eine Vermittlungsleistung vorliegt, wenn der Kunde gar nicht weiß, dass ein Vermittler eingeschaltet ist.

Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) kann eine Vermittlung zwar bereits darin bestehen, die bloße Möglichkeit zum Abschluss eines Vertrags zu verschaffen, ohne dass Details ausgehandelt werden. Fraglich blieb jedoch bisher, ob die Kenntnis des Kunden über die Vermittlung eine zwingende Voraussetzung für die Steuerfreiheit ist.

Das Urteil: Ein Sieg für digitale Vertriebsmodelle

Das Finanzgericht München stellte sich auf die Seite der Agentur. Es entschied, dass die Unternehmerin als unabhängige Mittelsperson gehandelt habe. Das Gericht nannte dafür gewichtige Gründe, die für jeden Finanz-Affiliate relevant sind:

• Zielgerichtetes Handeln: Das Ziel der Agentur war es, Internetnutzer zum Vertragsabschluss mit der Bank zu bewegen.

• Irrelevanz der Sichtbarkeit: Für die Steuerfreiheit ist es unerheblich, dass die Agentur die Kunden nicht persönlich kannte, keine Beratung stattfand und die Kunden nichts von der Einschaltung der Agentur wussten.

• Moderne Erwartungshaltung: Das Gericht argumentierte zeitgemäß, dass Internetnutzer heutzutage – etwa bei Vergleichsportalen – damit rechnen müssen, dass im Hintergrund Tätigkeiten angestoßen werden, die sie zum Vertragsschluss bewegen sollen.

Eine Vermittlung kann demnach auch mittelbar und vollständig online erfolgen, um steuerfrei zu bleiben.

Ausblick: Warum Affiliates wachsam bleiben müssen

Obwohl das Urteil des FG München positiv für die Branche ausfällt, ist das letzte Wort noch nicht gesprochen. Das Gericht hat die Revision zugelassen. Das bedeutet: Der Bundesfinanzhof (BFH) wird voraussichtlich klären müssen, ob die Kenntnis des Kunden über die Vermittlung zwingende Voraussetzung für die Steuerfreiheit ist.

Diese Entscheidung wird maßgebliche Auswirkungen auf digitale Vertriebsstrukturen und Online-Vergleichsplattformen haben. Bis dahin liefert das Urteil des FG München jedoch eine starke Argumentationsgrundlage für Affiliates, die rein digitale Funnels nutzen.

Analogie zum besseren Verständnis: Stellen Sie sich die digitale Vermittlung wie einen unsichtbaren Butler vor, der bei einer Party zwei Gäste zusammenbringt. Er schiebt den einen Gast sanft in die Richtung des anderen, sorgt für das richtige Ambiente und zieht sich zurück, bevor die beiden ins Gespräch kommen. Auch wenn die Gäste glauben, sie hätten sich zufällig getroffen, hat der Butler die entscheidende Arbeit geleistet – und genau diese Leistung wurde vom Finanzgericht nun als vollwertige, steuerfreie Vermittlung anerkannt, auch wenn der Butler unsichtbar blieb.

Gilt diese Steuerfreiheit auch für Vermittlungen außerhalb des Finanzsektors?

Ein negatives Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) hätte für Affiliate-Netzwerke, die im Finanzsektor tätig sind, tiefgreifende finanzielle und operative Konsequenzen. Sollte der BFH entscheiden, dass die Kenntnis des Kunden über die Vermittlung zwingende Voraussetzung für die Steuerfreiheit ist, würden viele gängige digitale Vertriebsmodelle ihre Umsatzsteuerprivilegien verlieren.

Hier die konkreten Folgen:

1. Verlust der Umsatzsteuerfreiheit für „unsichtbare“ Funnels

Der Kern des Streits liegt darin, ob eine Provision steuerfrei bleibt, wenn der Kunde gar nicht bemerkt, dass er vermittelt wird. Ein negatives Urteil würde bedeuten:

• Affiliates und Netzwerke, die den Traffic über Whitelabel-Lösungen oder native Integrationen leiten, bei denen der Vermittler im Hintergrund bleibt, müssten ihre Umsätze künftig versteuern.
• Das Argument, dass eine „mittelbare“ und vollständig digitale Vermittlung ausreicht, würde vom BFH in diesem Szenario verworfen.

2. Notwendige Umgestaltung der User Experience (UX)

Um die Steuerfreiheit zu retten, müssten Netzwerke und Affiliates ihre Prozesse grundlegend ändern.

• Transparenzpflicht: Wenn die Unkenntnis des Kunden schädlich ist, müssten Webseiten so umgebaut werden, dass der Kunde aktiv wahrnimmt, dass ein Dritter eingeschaltet ist,.
• Conversion-Risiko: Dies könnte die User Journey stören. Das Ziel, den Nutzer nahtlos zum Vertragsabschluss zu bewegen, würde durch erzwungene Hinweise auf die Vermittlertätigkeit erschwert, was potenziell die Abschlussraten (Conversion Rates) senkt.

3. Bedrohung für Vergleichsportale

Diese Plattformen fungieren oft als technischer Intermediär. Wenn der Nutzer glaubt, er befinde sich direkt in einem objektiven Vergleichsprozess, ohne die provisionsbasierte Vermittlung im Hintergrund zu erkennen, könnte dies nach einem negativen Urteil steuerlich nachteilig bewertet werden.

Wichtige Zusatzinformation:

Ein negatives Urteil hätte unmittelbare wirtschaftliche Folgen:

Die betroffenen Provisionen wären dann mit 19 % Umsatzsteuer belastet. Da Banken und Versicherungen (die Provisiongeber) oft nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt sind, können sie diese Steuer nicht einfach verrechnen. Das bedeutet, dass die 19 % entweder die Marge des Affiliates/Netzwerks schmälern oder die Kosten für die Bank erhöhen, was die Provisionen insgesamt drücken könnte.

Disclaimer:

Dieser Artikel stellt kein Steuer- oder Finanzberatung dar. Bitte klärt konkrete Sachverhalte mit eurem Steuerberater.